此时的隋国与南陈之间，还存在着一个以江陵(荆州）为中心的小国：梁国。史称后梁或西梁。
西梁国主名萧岿。
萧岿，生于542年，比杨坚小一岁，比陈顼小12岁。
他是萧詧的第三子，也即南梁昭明太子萧统的孙子。
549年，南梁皇帝萧衍被侯景饿死后，南梁陷入分崩离析局面。
554年，西魏权臣宇文泰扶持雍州刺史萧詧在襄阳称王。
宇文泰派来为萧詧撑腰的，正是杨坚之父杨忠。
555年，萧詧在杨忠后援下攻占江陵，处死梁帝萧绎，自己改王称帝，立萧岿为太子。
562年，萧詧去世，萧岿继位。
西梁国土主要是江陵周边州郡，面积1.7万平方公里。
西梁人口总数40万左右，军队人数6万。
西梁之所以存在，主要是得到北周庇护。北周用它作为与南陈的缓冲力量。
杨坚篡位建隋，后梁国主萧岿非常高兴，因为对方正是西梁国在北周的后台。
萧岿立即遣使持国书去长安觐见杨坚，表示臣服。
杨坚对萧岿也相当恩厚。
582年，杨坚为次子晋王杨广娶萧岿之女为晋王妃。
原先，某种程度上，萧岿要接受北周江陵总管节制。
杨坚下令，废除江陵总管之职位和衙署，增加萧岿自主权。
584年，萧岿到长安觐见皇帝杨坚。
杨坚将萧岿到座位置于皇帝之下、大臣们之上，并下诏声明：梁王地位高于所有王公大臣。
萧岿回国时，杨坚亲自送他出城，并宣布要助萧岿夺回南朝江山。
——这就是杨坚伐陈的最佳借口。
585年5月，萧岿病死。终年43岁。
杨坚诏命萧岿之太子萧琮继位，年号广运。是为西梁后主。
萧琮27岁，学识渊博，擅长骑马射箭，可谓能文能武。
他的禀性孝悌仁义，时人都称其具君王气量。
以往，在日常言谈中，萧琮常喟叹梁国弱小，国主仰人鼻息、行不由己。
为此，萧琮没少挨父亲责斥。
杨坚也听说过萧琮的传闻，对他很不放心。
为了防止意外，杨坚下令重新设立江陵总管。
其目的昭然若揭，就是监督西梁国。
同时，杨坚还征召萧琮八叔萧岑入朝。表面是授官，实际上是扣为人质。
587年，杨坚召梁帝萧琮入朝觐见。
萧琮率臣子、随从200人赶赴长安。
杨坚命武乡公崔弘度，趁机率军前往接管江陵防务。
梁国负责江陵防务的大将是两人：
萧琮五叔萧岩，安平王，太傅，大将军。
萧琮弟弟萧瓛，义兴王，荆州刺史，中护将军。
西梁皇帝去了长安，隋军兵临城下，萧岩、萧瓛叔侄二人不知隋国皇帝杨坚打的什么主意。
二人合计一下，干脆带着亲信大臣、随从，在3万军队保护下，裹挟着几万百姓出城，离开江陵、投奔南陈。
消息传到长安，杨坚顺势下诏宣布废除梁国国祚。
封萧琮为莒国公，柱国。
他还赦免江陵百姓叛国之罪，并免除当地十年税赋。
西梁至此覆灭。总共历三主，享国33年。
萧琮之妹嫁给杨广，后来成为权势熏天的萧皇后，西梁萧氏皇族后人成为隋国皇亲国戚，因此得以善终。
萧氏族人中，有许多成为重臣，也有的成为猛将。