宇文邕于576年10月开始攻打高纬，到577年2月北齐政权覆灭，满打满算才四个月而已。
北周君臣、百姓自然都欢欣鼓舞。
但北周邻国则个个忧心忡忡。
北周邻国有几个：南方陈国，东北高句丽、契丹，北方突厥，西北吐谷浑，西南吐蕃部落联盟。
北周吞并北齐后，国力势必更加强盛。
这对周边国家会更具威胁。
这是大伙都不愿见到的事。
大家都不愿坐以待毙。
南陈、突厥率先出手：
一、577年10月，南陈突然进攻彭城，发起第二次太建北伐。
只不过，上次是攻打北齐彭城，这次是攻打北周的彭城。
二、割据营州的高宝宁，劝谏已投奔突厥的高绍义，向突厥托钵可汗上书，请求支持成立新政权，联合伐周。
托钵可汗同意他们请求。
12月，高绍义自立为齐帝，改年号为武平。寓意“以武力收复齐国故土”。
……
南陈于573年发动第一次太建北伐，收复江北大片失地。
说起来，那次军事行动还是“联周伐齐”计划的一部分。
怎知，到了576年，北齐军变得如此不堪，四个月就被北周军全线击溃了。
南陈皇帝陈顼期望的局面是：北周、北齐两败俱伤。
可惜最后结局令陈顼大失所望，甚至有些惧怕。
陈顼觉得：自己可能做了错事，助纣为虐，帮助北周一家独大了。
这结果非常糟糕。
于是，577年10月，陈顼发动第二次太建北伐。
只不过这次北伐不是伐齐，而是伐周。
陈顼认为：北周此时在青、兖、济、冀等地立足应该未稳，是南陈北伐良机。
他的设想是从北周虎口掏食，捞上一笔，同时打击北周气焰。
陈顼依然让司空、南兖州刺史吴明彻担任统帅。
还是以猛将萧摩诃为先锋，率4万精骑兵先行北上，兵锋直指彭城。
此时的彭城守将，是北周新任命的徐州刺史梁士彦。
一年前，梁士彦以仪同三司、扶风郡太守，被宇文邕火线擢升为上开府、建威县公、熊州刺史，担任攻打平阳城先锋。
北周军攻占平阳后，宇文邕任命梁士彦担任晋州刺史，配置精兵，让他驻守平阳。
随即，宇文邕下令北周军撤退，退到运城盆地的汾河谷地。
平阳城成了一座孤城，与梁士彦的1.2万精兵一起，成为宇文邕钓高纬这条大鱼的鱼饵。
万幸的是，宇文邕最后钓到了大鱼，而鱼饵损失不大。
梁士彦因此功勋晋爵郕国公，进职上柱国。不久调任东南道大行台、都督30州诸军事、徐州刺史。
10月19日，南陈军与北周军在彭城西郊摆开阵势，爆发激战。
南陈先锋萧摩诃，对阵北周先锋宇文忻。
萧摩诃对18般兵器样样精通，他的最具标志性兵器是一只丈八点钢槊。
而宇文忻则是一位左右开弓的双臂神射手，还是一名马术大家。
萧摩诃个人战力当世第一。他持槊冲来杀去，神出鬼没，杀敌无数。
宇文忻不敢出阵与他硬刚，而是稳居阵中，一箭射杀一敌。
待到萧摩诃体力差不多耗尽时，宇文忻忽然飞身跃上马背，挽弓搭箭追杀萧摩诃。
萧摩诃被射中，跌落马下。
幸亏他的副将周罗睺率死士拼命护住，这才将他抢回到己方阵营。
不过，南陈军的正副先锋将领都是疯子，他们的部下冲杀起来自然也像亡命之徒。
首次先锋军交战，南陈军获胜。
此后，两军中军进入战场，大战几次。
北周军都没占到便宜，被斩杀、俘虏一万多人。
面对士气高昂、咄咄逼人的南陈军，梁士彦下令大军退守彭城。
……
彭城地处平原，曾是项羽的都城。
自汉、魏、晋、南北朝以来，一直是河淮之间的第一要镇。
南北朝对峙，彭城更是兵家必争之第一要地。
正因如此，彭城城墙被毁了建、建了毁，重建过无数次。
当然，每次重建，只会比以往更坚固。
彭城东边挨着南北流向的泗水。
彭城北边，是发源于梁洲（开封）、东西走向的汴水。
汴水在彭城东北角汇入泗水，形成90度直角闭环。
因此，泗水、汴水成为彭城东边、北边的天然屏障。
汴水汇入泗水后，在彭城东南200里处汇入淮河，交汇处建有清口镇。
彭城南边有座山，叫户部山，也被纳入在彭城的城防体系里。
如此一来，历史上攻打彭城的军队，要么在西郊与彭城守军约战，要么攻打彭城西门。
吴明彻统率的南陈军也是如此。
南陈军把军队攻城的法子试验了一遍，无法撼动彭城西门。
战事持续到578年正月，吴明彻命北徐州刺史程文季使出最后一招：在汴水上修筑堰坝，引水灌城。
程文季是南陈名将程灵洗之子，骁勇善战，深得陈顼赏识。
他率领军士、民夫，很快在汴河上筑起一道高高堤坝。
然后决堤引水灌入彭城里面。
彭城内外变成一片泽国。
吴明彻命南陈水师船舰划到彭城城墙周围，居高临下向城里放箭。
眼见彭城危险，宇文邕诏令大将军王轨为徐州总管，都督青徐、兖等11州诸军事，统领各路野战军火速增援彭城。
2月，王轨抵达彭城外。
他命令各路援军协助梁士彦，分别对付彭城外围的南陈军。
王轨亲率杨素部一万轻骑兵，精装简从，疾行军穿插到清口镇。也就是泗水与淮河交汇处。
这里是南陈水师舟舰必经之路。
王轨命军士砍伐大量木头，削尖一头锤入河底。
同时将缴获来的船只、战车全部沉入河中。
如此截断了南陈援军、粮草，也断了南陈水师后路。
王轨的行动根本没有藏着掖着，也瞒不住南陈军。
吴明彻等将领感到不大妙。
萧摩诃建议要么对彭城发起总攻，要么立即放弃围城，边打边撤，不能任由王轨部署妥当。
吴明彻没有采纳萧摩诃的意见，还是按原方案攻城。
两人因此产生分歧。
10天后，王轨的反包围口袋布置完毕。
北周援军也陆续抵达，越来越多。
南陈官兵们也感觉到攻下彭城可能性不大，士气十分低落。
当萧摩诃再次要求撤军时，吴明彻承认自己判断失误，下令立即有序撤退。
可是战场上撤退，哪里能够控制秩序。
南陈军于是开始溃散。
578年2月27日，萧摩诃率骑兵突围。吴明彻率步兵登上船舰，一边清理河道障碍物，一边缓缓撤军。
吴明彻的几百艘船舰到达清口镇时，王轨率大军早已在此守株待兔。
没多久，南陈军陷入北周军合围之中，军心大乱。
甫一交战，南陈军即刻溃败，四散而逃。
被斩杀、淹死无数。
吴明彻、程文季并三万大军被俘。（二人在两年前后死于长安狱中）
萧摩诃、任忠、周罗睺带着骑兵拼死搏杀，最后逃出包围圈的有2000多骑。
彭城之战，南陈军总司令及几十名将领被俘，精锐部队损失大半，从此与北周军不在一个量级，只能等着被收拾。