北周晋阳刺史梁士彦虽然孤悬敌国、兵少城墙矮，但也不是完全没有指望：
大冢宰宇文宪率大军驻扎北面涑水，使平阳不至于四面被堵，北周军有条退路。
涑水距平阳200多里，必要时挥师来援，也来得及。
北周拿下平阳城，主要因素是北齐将领投降所致。
平阳城墙虽然不够高、不够厚，但很完整，没被破坏。
宇文邕拨给梁士彦的一万精兵，全是武装到牙齿的甲士，是北周军里面的特种兵，战斗力杠杠的。
梁士彦挑选的2千亲兵也是有生力量，指哪打哪。
面对北齐皇帝亲率的10万大军，梁士彦没得选择，唯有死战。
……
平阳城里的情况，北齐暗探也侦察得清清楚楚。
高纬也没多啰嗦。他下令在平阳城北面挖出一条壕沟，分兵5万守着。
另外5万大军分工完毕后，轮班倒，猛攻东、北二门。
相对于长安、晋阳、洛阳这些大城，平阳城墙较薄、较矮，很快出现豁口。
梁士彦命甲士死死顶住豁口，令军士押着城内居民迅速用砖石、粗木垒建瓮墙，拼死抵御。
战事十分惨烈。
后来，北齐军终于由豁口攻进城内。
梁士彦身先士卒，与北齐军展开巷战。
他在阵前边杀边喊：“大周将士们，今日大伙就算是战死，也必定由我梁某领先！”
冷兵器时代的战争，主将的战力、心胸、气势往往在关键时刻起决定作用。
主将不畏死，三军皆用命。
在梁士彦、周毕邻的示范带领下，北周官兵人人拼命，个个争先，喊杀声惊天动地，真的杀出了血性。
就这样，北齐军多次攻入城里，又多次被杀退。
齐军一退，梁士彦、周毕邻亲自参与抢修城墙，他们的老母、妻妾都参与这些事务。
两位主将、副将的作风，让北周军凝聚力空前加强。
……
宇文宪派出斥候，在涑水～平城间定时奔走，从前线传回战况。
平阳城墙时不时被攻缺一个口子，北齐军经常杀进城内……
宇文宪一度以为平阳城已经失守。
他命令越王宇文盛、大将军尉迟运、开府宇文神举，各领轻装骑兵5千，赶赴晋州增援。
宇文宪自己也率一万军队北进至蒙坑（襄汾），以作后援。
得知平阳暂时安全，宇文宪按照宇文邕交代，又原路撤回涑水。
他之所以这样做，一是怕高纬率军跑了，二是等皇帝宇文邕处理完长安内乱后、回来指挥总攻。
11月22日，宇文邕搞定长安事情，再次率军奔赴前线。
27日，宇文邕渡过黄河，经汾水河谷向涑水集结，与宇文宪会师。
12月初6，宇文邕亲率8万大军，陈兵于平阳城北，东西向列阵，绵延20多里。
平阳城里的北周军得知皇帝亲率大军来到，士气更加高昂。
北齐皇帝高纬见拿不下平阳城，便索性放弃攻城。
皇帝对皇帝，都是要面子的人，高纬下令填平之前深挖的壕沟，集中全部军队，决定与北周军大干一场。
北齐军阵大致是：皇帝高纬居中，高澄第五子、安德王高延宗居右，领军将军穆提婆居左。
高延宗一马当先、率部杀向北周军，一刀将北周开府将军宗挺砍落马下，随即生擒。
他的右军也将宗挺部杀得人仰马翻。
高纬的中路军与宇文邕战得旗鼓相当、有输有赢。
但穆提婆的左路军十分拉胯，被宇文宪杀得溃不成军。
穆提婆后撤时，还不忘招呼皇帝高纬一起跑。
高纬于是不顾麾下将领劝阻，率先开溜，在卫士簇拥下出平阳城，于12月初9日才逃到晋阳。
高延宗被气得差点吐血。
……
平阳城北的大决战，以北齐军惨败收场。
高纬带来的10万人，只有高延宗的3万人马能够有序撤退，损失较小。
其余部队死伤一半，被俘一万多，逃走一部分。
北周军缴获军械粮草不计其数，堆积如山。
12月初7晚，宇文邕入驻平阳城。
晋州这片神武帝高欢的发家地，就此真正易主。